その他（法律） - 役員退任勧告を受けました。 家族の代理質問です。 私は一部大企業の関係会社に勤めている取締役です。 仕事は良い成績をあげており、部下からも慕ってもらっています。 しかし、社長（天 質問No.6733384 総務 40歳すぎで現在30名程の会社で取締役をしています。取締役営業所長という立場で使用人兼務役員です。今後の不安や新役員の方針に合わず退職したいのですが、手続きとしては退職の意思表示をして取締役辞任届と退職願を出せばよいのでしょうか？ 取締役を「解任」する場合には、「株主総会の普通決議」を行うことによって可能となります。取締役の「解任」の場合、「従業員の解雇」とは異なる次の2点がポイントとなります。特に、過半数の株式を有している株主の場合、どのような場合であっても取締役を「解任」することができることから、取締役解任に付随するリスクを見逃しがちです。取締役を「解任」するときの、株主総会のポイントについて、弁護士が順に解説していきます。 社会保険関連は役員退任に伴う資格喪失届を出す。 それに伴い、個人で国保への切り替えて続きを行う。 (b) それとも 契約 条件によっては、 資格喪失 にはならず、引き続き加入となる。 家族の代理質問です。私は一部大企業の関係会社に勤めている取締役です。仕事は良い成績をあげており、部下からも慕ってもらっています。しかし、社長（天下り）と仕事上ぶつかることが多く、煙たがられています。社内の他役員などから、 退職勧告書 . 会社の総務をしている者です。今度、社の執行役員が退任（退職）することとなりました。執行役員というのは、役員なのか、従業員なのか、判断が分かれるところですが、こちらの場合は、100％従業員であるとのことで、当局にも認めても 退職金については、退任後も実質的に法人の経営に従事していることから、税務上では役員を退任したことにあたりません。したがって、税務上、退職金としては認められず、役員賞与として認識します。 ② みなし役員に該当しない. 役員が月半ばで就任・退任した時「月の半分なら役員報酬も半額で」と考えてしまうかもしれませんが、表題の通りそれは基本的にできません。本記事では役員報酬の仕組みと、なぜ日割りできないか、そして就任・退任時にはどのようにすべきかを解説します。 大リーグの労使協定により、25歳以下の外国人選手は、マイナー契約からのスタートだそうですが、【二刀流】を実現させるための決断を応援したいと思います。投手で10勝、打者でHR10本の夢への挑戦が始まります。会社法では役員ではなくても、法人税法上のみなし役員に該当するときは、給与は役員報酬となり（１）と同様の取り扱いとなります。退職金については、退任後も実質的に法人の経営に従事していることから、税務上では役員を退任したことにあたりません。したがって、税務上、退職金としては認められず、役員賞与として認識します。①　常勤役員が非常勤役員（常時勤務していないものであっても代表権を有する者及び代表権は有しないが実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。）になったこと。12月に入り、寒さ厳しくなる中、大谷翔平選手のエンゼルス移籍というHOTなニュースが飛び込んできました。③　分掌変更等の後におけるその役員（その分掌変更等の後においてもその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。）の給与が激減（おおむね50％以上の減少）したこと。②　取締役が監査役（監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者及びその法人の株主等で一定の要件を満たす者を除く。）になったこと。代表取締役を退任した際に、役員退職金を支給する場合は、「退職した事実」がなければ退職金に該当しません。会社法、税務上の役員に該当しませんので、給与は役員報酬に該当せず、また退職金についても、税務上退職金と認められることになります。不相当に高額な部分の金額があれば、その部分については損金不算入となります。以上のケースであれば、役員としての地位や職務内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められるとされ、その退職金は不相当に高額な部分の金額を除き、当期の損金に計上できます。役員を退任した場合でも、会社法と税務上では立場の認識が異なりますので、ご注意ください。 取締役の経営判断を委縮させないために、「経営判断の原則」という法理があります。今回は、取締役の解任と損害賠償請求、解任以外に取締役に退任してもらう方法について、企業法務を得意とする弁護士が解説します。解任された取締役にとって、「問題ある人物である。」というイメージを抱かれやすいというデメリットとなるのはもちろんのことですが、会社にとってもデメリットとなります。そして、取締役を解任した場合には、登記簿において「解任」と明記されることから、外から見ても、その取締役が解任されたことが明らかにわかってしまうというリスクがあります。一旦は「取締役」として人選し、選任した以上は、その後、取締役を解任することは、文字通り「最終手段」でなければなりません。取締役が退任した場合には、「変更の登記」によって公示する必要があります。取締役を「解任」することは、「従業員の解雇」とは性質的に大きく異なりますから、混同しないように気を付けてください。というのも、取締役を解任することが可能であっても、株主でなくすることはできないからです。取締役を解任し、かつ、正当な理由があったとしても、解任後も会社の株主であり続けるわけです。次に、取締役には一定の任期があります。任期が満了したら、その後も取締役に選任されるためには、「再任の決議」が必要です。感情的な問題で解任する場合など、あえて「招集通知」を退任する取締役にだけ行わなかったことから、せっかく行った株主総会の解任決議が、後に無効であるとして争いの火種にもなりかねません。次に解説する、取締役の解任に付随するリスクをよく検討し、それでも解任を行う必要があるかどうか、慎重に判断してください。どうしても取締役の解任をする必要があるという結論に至った場合であっても、正当な理由のない解任は、任期期間中の報酬を基準として、損害賠償請求を受けるリスクがあります。また、その他にもさまざまなリスクが、取締役の解任には付随します。過半数の議決権を有する株主であれば、いつでも取締役を解任できるわけですが、それでも、既に解説した「損害賠償請求」のリスクをはじめ、取締役解任には多くのリスクが付きまといます。この取締役解任請求の訴訟の被告は、「会社及び解任を求める取締役」とされています。そこで、「任期満了」により再任せずに「退任」してもらう方法もあります。「正当な理由」が認められるかどうかは、最終的には裁判所が判断すべき法的評価の問題です。弁護士法人浅野総合法律事務所は、銀座駅（東京都中央区）徒歩3分の、企業法務・顧問弁護士サービスを得意とする法律事務所です。会社側の立場で、トラブル解決・リスク対策・予防法務の実績豊富な会社側の弁護士が、即日対応します。「企業法務弁護士BIZ」は、弁護士法人浅野総合法律事務所が運営し、弁護士が全解説を作成する公式ホームページです。冒頭でも解説しましたとおり、取締役を解任する場合には、従業員の解雇とは異なり、特段合理的な理由がなくても「株主総会の普通決議」解任をすることが可能です。株式もまた財産であり、相続の対象となります。 自社の大株主が死亡した場合には、会社の大半の株式が相続によって、会社の思いもよらない株主の手に渡ることがあり得ます。 「非公開会社」とは、すべての株式に譲渡制限が付されている会社をいいます。 通常、「非公開会社」では、株式に譲渡制限が付されていることから、株主となる者を会社側が選択していますが、相続が絡む場合には例外的に、「非公開会社」であっても、会社が株主を選択することが困難となるケースがあります。 そこで、相続が起こる可能性がある場合に、「非公開会社」が株 ...株主総会を開催する場合には、株主に対して「招集通知」を行うことが原則です。なお、株主全員の同意がある場合には、招集通知を省略することも可能です。対策として、株式を与える際に、「創業株主間契約」などの契約を締結することで、取締役を退任する際には株式を譲渡するという内容の契約をしておくことが重要です。そのため、まずは、取締役に辞任してもらえないかどうか、交渉した方がよいでしょう。例えば、「正当な理由」が認められるケースは、次のようなものです。特に、過半数の株式を有している株主の場合、どのような場合であっても取締役を「解任」することができることから、取締役解任に付随するリスクを見逃しがちです。したがって、既に解説したような、重大な法令違反行為がある場合などの、明らかな場合はよいですが、微妙なケースでは、解任をすることが非常に大きな損害賠償請求のリスクを伴うこととなります。「従業員兼務役員」の場合には、従業員の地位と、取締役の地位を併せ持つこととされています。たとえ、過半数の議決権を有する株主であったとしても、「正当な理由」が存在すると明らかにいえる場合でない限り、直ちに取締役を解任することには慎重になった方がよいケースが多いでしょう。しかし、解任理由が不要であるからといって、どのような場合であっても取締役を解任してよいというわけではないことは、次に解説する「損害賠償」などの重大なリスクからも理解頂けるでしょう。ここで注意しなければならないのが、「招集通知」は、その株主総会で解任することを予定している取締役に対しても、適切に行わなければなりません。取締役自身の意思によって自主的に辞めてもらえる場合には、事後的に損害賠償などの法的トラブルが発生するリスクは格段に減少します。例えば、「正当な理由」が認められないケースは、次のようなものです。しかし、解任について「正当な理由がなかった場合には、解任された役員は、会社に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求できます。正当な理由とは認められないような理由で取締役を解任することにならないためにも、取締役選任時から、人選を慎重に行わなければなりません。以上の通り、解任理由は不要であり、「株主総会の普通決議」を得られれば、取締役を解任することが可能です。また、取締役の退任には、「解任」以外に「辞任」「任期満了」といった方法もあるため、早急な「解任」が必要かどうか、改めて検討する必要があるでしょう。取締役は、単なる会社の役員に過ぎず、代表取締役といえども、会社を所有しているわけではありません。 あくまでも会社は株主のものであって、取締役は業務の執行を担当しているに過ぎません。 そして、取締役が会社の業務を行うにあたっては、当然ながら法律の定めに従わなければならず、また、会社内での法律の役目を果たす「定款」に従わなければなりません。 違法行為を取締役が行った場合、会社に損害が生じ、すなわち、株主の不利益となる可能性が高いためです。 そのため取締役の違法行為を発見した場合、会社は適切に対処しなければ、株 ...これに対して、取締役間における仲たがいなどの感情的な問題や、取締役の資質・能力といった問題は、非常に基準が曖昧であって、正当な理由であると認められることがなかなか困難です。少子高齢化が進行するにつれ、医療・介護業界は今後もますます需要拡大が予想されます。 しかし一方で、介護人材の不足、介護保険料問題、虐待問題など、多くのトラブルを抱えているのも事実です。中でも、介護対象者の生命にかかわる重要な問題が「介護事故」です。 「介護事故」は増加傾向にあり、いつ御社の事業所が「介護事故」に見舞われるかわかりません。「介護事故」となった場合、訴訟問題にしないためにも、平常時からの入念な準備が必須です。 今回は、介護現場で増える「介護事故」を訴訟問題にしないための予防策を、企業法務を得意 ...株主総会で解任決議が否決された場合には、一定の場合には、取締役の解任を求めて訴訟提起が可能です。以上の解説で、取締役を解任することは、たとえ法律上可能であったとしても、リスクが大きいことが十分ご理解いただけたのではないでしょうか。創業時から一緒に事業拡大をしてきたメンバーであっても、どうしても意見の食い違い、性格の不一致などが表面化してしまうケースも少なくありません。そのため、軽い気持ちで取締役の解任を進めるべきではありません。取締役の「解任」の場合、「従業員の解雇」とは異なる次の2点がポイントとなります。取締役を「解任」する場合には、「株主総会の普通決議」を行うことによって可能となります。取締役が退任するケースは「解任」以外にも存在します。したがって、取締役の解任を強行する前に、次で解説する方法によって取締役に退任してもらうことはできないかどうか、検討してみてください。いざ会社が退任した取締役から株式を買い戻すというタイミングでは、「自己株式の取得」に伴う制限がハードルとなるケースも少なくありません。取締役の退任を求める株主が、議決権の過半数を有していない場合、株主総会における解任決議が否決されるおそれがあります。会社を離れた人物が株主であり続けるといったケースは、IPO、M&A、追加投資などのあらゆるタイミングで問題視されますから、注意が必要です。「創業株主間契約」の締結方法や内容は、こちらの解説を参考にしてください。しかし、「正当な理由」のない「解任」の場合には、解任された取締役は、会社に対して損害賠償を請求することが可能です。会社が自己株式を買い取る場合には、分配可能額の範囲でしか自己株式を買い取ることができない、という「財源規制」があるからです。そのため、「従業員の解雇」とは異なり、「解任」の理由は不要です。この際に請求できる損害は、解任によって取締役に生じた損害です。まずは、自主的な退任を促して交渉を進め、辞任の意思がないことが明らかとなったとしても、任期満了による退任では間に合わないかを検討するようにしてください。取締役を「解任」するときの、株主総会のポイントについて、弁護士が順に解説していきます。追加投資を、エンジェル投資家、VCから受けることとなった場合、増資をする場合など、株式会社の経営では、「株式を発行したい！」というタイミングが多くあります。 株式会社は、株式を発行することによって資金調達をし、資本を形成しますから、株式の発行には特別な手続が必要となります。 特に、株式は、経営に関する重要事項を決定するための「議決権」を意味するものでもあるため、株式発行の意思決定は慎重に行う必要があります。 会社設立から、資金調達を複数回にわたって行って急成長を目指すのであれば、スピーディに行えるよう、新 ...任期満了による退任の場合には、取締役を解任する場合とは異なり、損害賠償請求されるおそれはありません。© 2020 企業法務・顧問弁護士の法律相談は弁護士法人浅野総合法律事務所【企業法務弁護士BIZ】最近、「求人票」をめぐるトラブルが増えています。 特に、「求人票に記載してあった労働条件と、実際の労働条件とが異なる。」という労働者側からの不満が訴訟に発展するケースです。 平成27年度、ハローワークにおける求人票に対する労働者からクレームは、合計1万937件もあり、その中で「求人票の内容が実際と異なる。」という申出は、3926件（36%）を占めています。 実際、民間の職業紹介事業者へのクレームなども含めれば、これは氷山の一角でしょう。労働者からの不満は、次の通り、多岐にわたります。 　例　 「正社員だと ...株主総会の集中日が近づいています。株主総会の準備に追い立てられている担当者の方も多いのではないでしょうか。 株主総会を、法律を守ってきちんと開催しようとすると、日程調整から会場手配、招集手続まで、多くの手間がかかります。 とはいえ、株主総会を行わずに放置しておけば、後にトラブルとなりかねません。 株主総会は開催したいけれども、できるだけ費用と手間を掛けたくないという会社、経営者の方は、株主総会の簡略化についてきちんと理解しておいてください。 今回は、実際に認められている株主総会の3つの省略、つまり、招集手 ...「正当な理由」がない場合とはどのような場合であるか、また、その場合の損害賠償請求については、後ほど詳しく解説します。取締役の「解任」とは、法的には、会社と取締役との間の委任契約を終了させる、という意味です。取締役が、会社の株主でもある場合には、株式の買戻しリスクを検討する必要があります。どうしても取締役を解任したいという場合は、株主総会決議において解任の決議を取得する必要があります。取締役であっても、従業員と同様、自主的な退任、すなわち、「辞任」することが可能です。「正当な理由」が一切ないにもかかわらず、軽い気持ちで取締役を解任すれば、退任した取締役から「損害賠償請求」をされたり、会社自身の企業イメージが低下したりと大きなデメリットを受けるおそれがあります。取締役解任の訴えに勝訴した場合には、判決確定により、当然に解任の効果が生じ、職権で「解任」された旨の登記がされます。この「経営判断の原則」により、経営判断が結果的に失敗したとしても、取締役に対する結果責任の追及には、一定の制限があります。取締役の早期の解任を検討している場合には、早めに企業法務を得意とする弁護士までご相談ください。

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